Una sociedad por acciones simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario que, a diferencia de una SA o SRL, se puede constituir de manera simple y rápida. La (SAS) es un tipo de sociedad comercial muy moderno que permite el 100% de su manejo en forma electrónica y con firma digital. Ahorraras tiempos y gastos en papeles, una asamblea, un balance, una apertura de sucursal, se hace a través de plataforma digital.
Si tenés un emprendimiento y necesitás crecer, podés convertirlo en una sociedad de manera simple, rápida y económica.
El trámite para constituir una SAS se realiza únicamente a través de una plataforma online que te permite hacer trámites ante la Administración Pública Nacional. Por lo tanto, sólo te permitirá inscribir sociedades en la Inspección General de Justicia, que es el Registro de su dependencia para sociedades con domicilio en CABA.
Toda la información contenida en esta web está referida al trámite en la inscripción en la Inspección General de Justicia.
Si tu SAS está radicada en el interior del país, deberás pedir información en el Registro que corresponda a su domicilio.
INFORMACIÓN GENERAL
● Tener CUIT, CUIL o CDI
● Tener clave Fiscal nivel 2 o más
● Estar adherido al servicio TAD en AFIP
Para constituir una SAS en la IGJ tenés que indicar ciertas características de tu sociedad que definirán el tipo de trámite:
● Denominación: es el nombre de la sociedad que tenés que completar sin las siglas SAS. El sistema va a verificar si está disponible. En el caso de que no, vas a poder elegir otro.
● Estatuto Modelo: si elegís este estatuto, podés crear tu SAS en 24 horas. Si tu negocio no se adapta a las definiciones del Estatuto Modelo, consultá a un profesional que te asesore para redactar tu propio instrumento constitutivo.
● Capital Mínimo: Si elegís el mínimo, no necesitás justificar la integración del 25% porque queda demostrada en el pago del costo del trámite. Si no, tenés que depositarlo en el Banco Nación y subir la boleta o adjuntar un acta notarial que lo acredite.
¿QUÉ ES EL CAPITAL SOCIAL?
● Podés elegir constituir tu sociedad por escritura pública o por instrumento privado
¿INSTRUMENTO PÚBLICO O INSTRUMENTO PRIVADO?
● Si elegís instrumento privado, tenés que decidir cómo certificar las firmas.
¿CÓMO CERTIFICO LAS FIRMAS?
● Si alguno de los socios es persona jurídica tenés que acreditar la personería del representante legal y declarar si está incluida en el Artículo 299 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. En ese caso, es necesario adjuntar una declaración jurada con el porcentaje de inversión.
● Si alguna de las personas físicas que intervienen en el acto (socios o administradores) van a actuar a través de un apoderado, tenés que presentar el poder que lo acredite.
● Es fácil: el trámite lo realizás online nesesitas solo clave fiscal nivel 3 y obtenés de forma automática tu CUIT y la publicación en el Boletín Oficial.
● Es ágil: podés elegir constituir tu SAS adaptándote a un Estatuto Modelo que fue previamente aprobado por IGJ (Inspección General de Justicia) y que permite obtener la inscripción en el Registro y en AFIP dentro de las 24hs.
● Es económico: el valor del trámite y contempla los gastos de inscripción y publicación automática en el Boletín Oficial.
● Es accesible: podés constituir tu SAS con un capital mínimo equivalente a 2 salarios mínimos vitales y móviles + Honorarios profesionales.
● Si optás por el Estatuto Modelo y el capital mínimo, podés justificar la integración del 25% del capital de la sociedad a través del costo del trámite de constitución.
● Es completamente online: podés firmar digitalmente y evitar el costo de la certificación de firmas ante un escribano o ante la IGJ. Si no tenés firma digital, podés informarte y solicitarla.
● Tiene objeto plural: podés comenzar con una actividad y a futuro cambiarla o incorporar otra sin necesidad de modificar el estatuto.
● Podés crear una sociedad unipersonal: no necesitás un socio para constituirla.
La SAS admite sociedades unipersonales. Sin embargo, para constituirla necesitás al menos dos autoridades: un Administrador Titular y uno suplente. Ambos deberán firmar el instrumento constitutivo.
En principio no hay actividades excluidas, sin embargo hay que tener en cuenta las limitaciones establecidas en el artículo 39 de la Ley de Capital Emprendedor, que son las del artículo 299 de la Ley 19.550.
Por ejemplo, no pueden ser entidades financieras ni bancos y no pueden explotar concesiones públicas ni servicios públicos.
- ¿Qué es el Capital Social?
Es el capital que los socios aportan a la empresa para desarrollar su actividad. Al momento de la constitución de tu SAS, el capital suscrito no puede ser inferior a dos veces el salario mínimo vital y móvil, y vas a tener que integrar, como mínimo, el 25 % que exige la ley. Para integrar el resto tendrás un plazo máximo de dos años. - ¿Cómo integro el capital?
Si elegís el Estatuto Modelo y suscribir el capital mínimo, el costo del trámite justifica la integración del 25% del capital que exige la ley. Si querés iniciar tu SAS con un capital mayor, vas a tener que presentar un comprobante (boleta de depósito o acta de escribano) que acredite la integración del capital. - ¿Hay un límite para elegir el capital social?
No, puede tener el capital que desee.
Es una persona que tiene un poder de otra para representarla y actuar en su nombre. Las personas humanas pueden darle un poder a un tercero para que firme en su nombre, si por alguna circunstancia no pueden estar presentes en el acto constitutivo. Si en tu SAS alguno de los otorgantes va a estar representado por un tercero, el sistema te va a solicitar que adjuntes el poder.
Se entiende como beneficiario final a las personas humanas que tengan, como mínimo, el 20% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica (art. 510 inc. 6 de la RG 07/15).
Consultá la resolución UIF N* 11/11 y sus modificaciones para saber quiénes son personas políticamente expuestas.
● Escritura pública: es un documento público en el que se hace constar ante un escribano un determinado hecho o un derecho. El escribano firma con el otorgante u otorgantes, dando fe sobre la capacidad jurídica del contenido y de la fecha en que se realizó. La escritura pública otorga seriedad al acto y se presume su autenticidad, salvo que se pruebe lo contrario.
● Instrumento privado: es un acuerdo privado entre partes que no requiere solemnidades especiales, donde la firma de los otorgantes es requisito esencial (art.399 CCP). De ahí la necesidad de certificar la legitimidad de la misma y que no sea oponible a terceros hasta tanto no se haga público a través de la Inscripción en el Registro Público de Comercio.
FIRMA DIGITAL
Si opto por instrumento privado, ¿Cómo certifico las firmas?
Si todos tus socios/administradores son personas humanas, podés firmar con Firma Digital. En este caso no necesitás certificar las firmas, sino que sólo necesitás que por lo menos un socio/administrador tenga Firma Digital, ya que el resto de los firmantes podrá hacerlo a través de TAD. Al terminar el trámite, el sistema te va a solicitar que indiques el orden en que los otorgantes firmaran el documento. Cada uno de ellos deberá tener Cuit/Cuil y Clave Fiscal y estar adherido a TAD, y recibirán en su buzón una tarea de firma. Tené en cuenta que la persona que vaya a firmar con Firma Digital debe hacerlo en último lugar, controlando así que todos los socios/administradores hayan firmado el documento.
Si las firmas son hológrafas, se pueden certificar en la Inspección General de Justicia o a través de un escribano que posea firma digital.
Cuando se elige firma digital ¿Todos los socios firman digitalmente?
No, sólo un socio debe tener firma digital y debe ser la última persona en firmar el documento. El resto de los socios firma electrónicamente a través de TAD.
ESTATUTO MODELO
¿Qué es el Estatuto Modelo?
Es una forma predeterminada de definir tu sociedad, establecida en el Anexo A2 de la Resolución 6/2017 de la IGJ.
En el Estatuto Modelo, especialistas en derecho societario de todo el país pensaron la mejor forma de organizar tu sociedad y definieron:
● Un objeto amplio que permite dedicarse por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país, a todas las actividades permitidas por la ley para este tipo de sociedad.
● La duración de la SAS en 99 años.
● El capital está representado por acciones ordinarias que valen $1 y dan derecho a un voto. Todos los aportes son en dinero en efectivo.
● Si además elegis el capital mínimo (dos salarios mínimos vitales y móviles), no necesitás justificar la integración del 25% ya que queda reflejada en el pago del costo del trámite.
● Podés tener entre uno y cinco administradores que serán representantes legales en forma indistinta por plazo indeterminado. Tenés que elegir por lo menos un administrador suplente y prescindís de la sindicatura.
● El Estatuto Modelo lo genera el sistema a través de la carga de un formulario con datos básicos al comienzo del trámite.
Al finalizar tendrás la vista preliminar del contrato.
¿Cuáles son las ventajas del Estatuto Modelo?
Constituir tu sociedad por Estatuto Modelo es más económico porque no necesitás un dictamen profesional. Además, ahorrás tiempo porque, una vez que hacés el pago, la inscripción es en 24 horas.
¿Cuál es la diferencia entre hacer una SAS por estatuto modelo o estatuto libre?
En el estatuto modelo, las cláusulas que van a regir la vida de la sociedad están predeterminadas (tipo de acciones, forma de gobierno, distribución de las ganancias, etc.) En cambio, en el estatuto libre los socios pueden establecer las cláusulas que deseen. En este último caso, es necesario el dictamen de un abogado o escribano y el proceso de inscripción tarda más de 24 horas debido a que la IGJ tiene que revisar todas las cláusulas.
¿Cómo es la organización de los administradores en el Estatuto Modelo?
La SAS puede tener entre uno y cinco administradores titulares que actúan indistintamente. No es necesario ser socio para ser administrador. Además, es necesario contar, por lo menos, con un administrador suplente.
La SAS prescinde de la sindicatura.
Si se trata de una SAS unipersonal, ese único socio puede ser también administrador, pero es necesario que nombre a otra persona como administrador suplente que acepte ese cargo y firme el contrato.
COSTOS
- ¿CUÁL ES EL COSTO DEL TRÁMITE PARA LA CONSTITUCIÓN DE SAS Y QUÉ INCLUYE?
El costo del trámite sera informado por el estudio e incluye el monto de Publicación en el Boletín Oficial. - ¿CÓMO Y DÓNDE PAGO MI TRÁMITE?
Al final del proceso de constitución de SAS, vas a recibir una tarea de pago y vas a poder hacerlo con tarjeta de crédito.
BOLETÍN OFICIAL
¿Cuál es el trámite para realizar la correspondiente Publicación en el Boletín Oficial?
La publicación en el boletín oficial está integrada al trámite de constitución. Es automática y el costo está incluido. No hay que hacer ningún trámite adicional.
¿Cuál es el costo de trámite de Publicación en el Boletín Oficial?
La publicación en el Boletín Oficial tiene un costo y está integrada al costo total del trámite de constitución en CABA
¿Cuánto tarda la Publicación en el Boletín Oficial, una vez presentada correctamente toda la documentación?
La publicación en el boletín oficial está integrada y es automática. Dependiendo del horario se publicará al día siguiente o dentro de las 48hs.
IMPUESTOS
¿La SAS tiene beneficios impositivos?
La SAS, al igual que cualquier otro tipo societario, no tiene beneficios impositivos . Sí se podrá acceder a planes de beneficios en función de su actividad o sus características.
¿Como doy de alta mi SAS en Impuestos Nacionales?
El trámite de SAS incluye la inscripción en AFIP, por lo tanto en el mismo trámite la sociedad debe definir una actividad principal y cuál de sus administradores será el administrador de relaciones y efectuará la adhesión a la ventanilla electrónica en el mail declarado.
¿Cuánto tarda la Publicación en el Boletín Oficial, una vez presentada correctamente toda la documentación?
En CABA, tenés que realizar el trámite en AGIP. Descargá este instructivo que te explica cómo hacerlo paso a paso. Para operar en AGIP, necesitás la Clave Ciudad.
PREGUNTAS FRECUENTES
¿Se puede crear una SAS con domicilio en CABA y actividad comercial en otras partes del país?
La actividad comercial se puede desarrollar dentro del país, siempre y cuando el domicilio de tu SAS sea en CABA. Tené en cuenta que la sede de inscripción afectará la alícuota del impuesto a los Ingresos Brutos.
¿Hay alguna palabra que no pueda ser utilizada en la denominación de mí SAS?
La denominación social deberá cumplir con lo requerido en el artículo 36 inc. 2 de la Ley N° 27.348 y satisfacer el recaudo de aptitud distintiva.
En caso de que la SAS se constituya a través del modelo tipo de instrumento constitutivo, su denominación no podrá incluir las palabras “Argentina” o “Mercosur”.
Además, la denominación de la SAS no podrá ser igual o similar a otras ya existentes ni incluir términos o expresiones contrarias a la ley, el orden público o las buenas costumbres.
¿Las SAS pueden participar de Licitaciones Públicas?
Si, pueden hacerlo.
¿En caso de fallecimiento de un socio, la sociedad se disuelve?
No. Las acciones del socio fallecido pasan a sus herederos.
¿Qué sucede en caso de fallecimiento si la SAS es unipersonal?
Si la SAS es unipersonal y el único socio fallece, la sociedad sigue viviendo y las acciones pasan a sus herederos.
¿Se puede generar una SAS con dos empresas S.R.L?
Sí, pero con una excepción: las SRL que están sujetas a la fiscalización estatal no pueden tener más de un 30% del capital. Por lo tanto, si las dos SRL están fiscalizadas, deberán contar con, por lo menos, un tercer socio que tenga el 40% de las acciones de la SAS. La SAS no puede ser controlada por alguna sociedad comprendida en el artículo 299 de la Ley de Sociedades.
¿Si ya constituí otro tipo de sociedad, puedo convertirla en SAS?
Sí. Según el artículo 61 de la Ley 27.394 todo tipo de sociedad, conforme a la Ley de Sociedades (19.550), puede transformarse en una SAS.
¿La SAS permite importar?
Sí, responde a las mismas reglas que cualquier tipo societario.
¿Existe algún cupo anual, en términos de dinero. para importar o exportar?
No, responde a las mismas reglas que cualquier tipo societario
¿Qué significa tener un socio persona jurídica?
Significa que una sociedad puede ser socia de una SAS. En este caso, la ley establece limitaciones para las sociedades que se encuentran incluidas en el Artículo 299 de la ley 19.550, en cuanto al porcentaje de participación que la sociedad puede tener en la SAS.
¿Por qué tengo que hacer una declaración jurada PEP?
La Unidad de Información Financiera (UIF) establece que las autoridades de las sociedades deben declarar si son o no personas expuestas políticamente.
¿Si realizo un cambio en el estatuto modelo, debo publicarlo en el BORA?
Sí, conforme el artículo 37 de la ley 27.349, toda modificación de cláusulas de estatuto, sea modelo o libre, requiere publicación en el BORA.
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